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百亿药企鲁南制药陷公司治理僵局 控制权争夺战硝烟再起

    12月10日,鲁南制药董事会再次召开了董事会会议,会议记录显示此次会议由张则平、王步强、李冠忠三名董事提请召开,董事张贵民、张理星缺席。

      当天,这份董事会会议记录文件就被“鲁南-张则平”微博账号披露在了微博上,然而这则微博并未引发广泛关注。“会开完了,然后呢?谁去落实?”一名微博网友在这条微博下的留言道出了目前鲁南制药公司治理的困局。

      去年3月2日,鲁南制药董事会发生内讧,四名董事会成员提议罢免张贵民董事长、总经理职务,并任命张则平担任董事长。3月7日,张贵民则将其中三名董事驱逐出公司,并以公司名义免除了这些人的高管职务。直至今日,张贵民仍然掌控着鲁南制药,并以董事长的身份示人。

      董事会成员之间的公开决裂让鲁南制药董事会与公司实体之间成了两张皮,三名董事会成员虽多次召开董事会会议,但是决议并不能得到落实。而张贵民虽然掌控着实体,但是却被多数董事会成员所反对。

      对于百亿体量的鲁南制药来说,董事会内讧造成的治理缺陷正让其面临不可预知的风险。

      董事会有意引入投资者

      “是我发的。”12月24日,《华夏时报》记者联系到了鲁南制药董事张则平,其本人确认了微博是由他所发,并确认了文件的真实性。

      这条微博不仅披露了此次董事会会议的决议,同时还披露此次会议的会议记录。会议记录显示,此次会议主要讨论了两项议题,形成了三条决议。

      其中第一项议题是关于鲁南制药委托相关主体代持股份的处置问题,第二项议题则是关于公司在重大项目投资,一致性评价、药品质量管理及安全生产管理等方面的决策等问题。

      “鲁南制药曾经在94年在山东产权交易所挂牌交易,所以有很多自然人持股,包括职工也有,在交易所关闭前公司也回购了一部分股份。”鲁南制药董事王步强告诉《华夏时报》记者,当时公司回购的股份主要在公司原董事长赵志全的名下。

      “去年3月13日,张贵民将王步强及其他几人代持的九百多万股强行过户到了自己名下,加上之前从赵志全名下过户由他代持的2300多万股,登记在他名下的股份比例接近40%。”王步强表示,张贵民将其名下代持股份过户到自己名下代持并未获得当事人的同意。

      鲁南制药原董事长赵志全女儿赵龙在其微博上披露的一份文件也对此事进行了表述“今年四月起,监事会伪律师用高压征集到了员工的‘不可撤销’授权,并在山东产权交易中心对王步强等人名下股权进行强行过户”。

      “鲁南制药8000多万股股本,3000多名股东,股权结构非常分散,这也是造成今天这种局面的主要原因。”鲁南制药董事李冠忠表示。

      全国工商登记系统显示,鲁南制药股东分别是内部职工股、社会个人股和安德森投资有限公司(外资股),不过上述股东的持股比例并未有明确数据。

      《华夏时报》记者从王步强处获得一份数据显示,2017年度,鲁南制药营业收入83.2亿元,净利润11.2亿元,总资产104.3亿元,净资产85.9亿元。

      资产近百亿、年净赚十多亿的鲁南制药曾有意筹划上市事宜,但是由于存在内部职工股以及自然人股东超过上市相关规定股东数量的限制,因此也成为了鲁南制药进入资本市场的一大障碍。

      “我们希望寻找一家对鲁南制药未来发展有利的投资者购买这部分股权,实现公司的规范化治理。”王步强告诉记者。在12月10日的董事会临时会议上形成的第二项决议也显示,董事会已经授权张则平董事长全权处理上述股份的对外转让事宜。

      诉讼近两年尚未开庭

      对于公司在一些重大投资和项目上的决策失误,此次董事会临时会议也形成决议要求相关责任人深入分析,并在2018年12月31日前拿出切实可行的应对方案和追责措施。

      “张贵民对于国家提出的仿制药一致性评价不够重视,导致工作严重滞后,对于鲁南制药几个大品种的市场影响是非常巨大的,甚至事关生死。”王步强表示。

      “瑞舒伐他汀钙片一年销售5-7个亿,占了全国30%左右的市场份额,但是目前已经有五家药企通过了一致性评价,鲁南制药还没通过。”李冠忠告诉记者。

      《华夏时报》记者查询公开数据发现,早在2017年9月25日,南京正大天晴制药有限公司和浙江京新药业股份有限公司就进入了一致性评价的申报阶段。而鲁南制药进入申报阶段的时间是2018年8月2日。

      来自药智网的数据显示,南京正大天晴、浙江京新药业等大型药企已均有2-3个品种通过了一致性评价,而截至目前,鲁南制药进入申报阶段的药品仅有两个,目前尚无一个品种获得批准。

      “硝酸异山梨酯片也是鲁南制药的大品种,一年销售15-20个亿,如果丢掉了市场,鲁南制药很可能死掉。”王步强告诉《华夏时报》记者,作为研发出身的高管,张贵民对一致性评价的重要性重视不够,导致了目前的被动局面,“他个人也在多个场合承认有失误。”

      虽然作为公司元老级人物,但是三位董事却已根本无法迈入鲁南制药公司大门一步。

      李冠忠告诉《华夏时报》记者,自2017年3月份被从公司赶出来之后,三名董事会成员已经召开了五次董事会会议,但是这些决议都始终无法得到落实和执行。

      张贵民掌控着实体企业,而三名董事则掌控董事会,鲁南制药的公司治理陷入了难解的僵局。

      “截至今日,依然无法通过股东大会的形式对董事会任免做出决定,董事会在严重缺员的情况下无法形成有效决议,监事会的独立性也受到了极大的质疑。这种混乱的局面给公司带来了巨大的法律风险和长时间的负面曝光,并且在治理结构上的倒退将给未来的发展留下无穷隐患。”赵龙在一份为微博披露的文件中写道。

      实际上,早在2017年3月份和4月份,张贵民通过一名公司股东与三名董事先后向临沂兰山区人民法院提起诉讼。张贵民要求判令三名董事召开的董事会决议无效,三名董事则要求法院判令张贵民以公司名义做出的免职决定无效。

      然而一年半时间已经过去,上述两个诉讼均未开庭。

      “鲁南这次内乱的根本原因就是董事代表的不是股东利益,也没有股东能对董事形成制约,鉴于鲁南制药股权分散,最大的股东安德森投资(外资股)的归属尚在司法诉讼中,现在合法持有股份最大的股东才持有400多万股,占总股本的5%多一点,所以不受股东制约的董事之间发生内乱是必然的。”曾列席此次董事会会议的一名社会股东代表在接受《华夏时报》记者采访时表示,鲁南制药目前的内乱单靠股东的力量已经无法解决,董事们应该积极向临沂市、甚至省政府反映问题,请求政府部门介入协助,结束公司的非法运行状态,“目前最有效的手段就是通过转让自持股引进关键股东,选举新一届董事会使公司依法运行。”

      25日,记者通过电话、短信的形式联系张贵民,始终未能获得回应。

     原标题:百亿药企鲁南制药陷公司治理僵局 控制权争夺战硝烟再起

     值班主任:李欢

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新版市场准入负面清单减少了177项

    新版市场准入负面清单缩减177项事项  4项禁止准入,147项许可准入;清单以外的行业、领域等,各市场主体皆可依法平等进入

    

    

    

      12月25日,国家发改委、商务部发布《市场准入负面清单(2018年版)》(下称“清单”或“新版清单”),标志着我国全面实施市场准入负面清单制度。

    

      清单主体共151个事项、581条具体管理措施,包括禁止准入类事项4项,许可准入类事项147项。对禁止准入事项,市场主体不得进入,行政机关不予审批、核准;对许可准入事项,由市场主体提出申请,行政机关依法依规作出是否予以准入的决定;对市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等,各类市场主体皆可依法平等进入。这意味着我国实现了“非禁即入”。

    

      ■ 发布

    

      4项禁止准入,金融、互联网行业单独列出

    

      清单列出的4项禁止准入的事项,包括法律、法规、国务院决定等明确设立且与市场准入相关的禁止性规定;国家产业政策明令淘汰和限制的产品、技术、工艺、设备及行为;禁止违规开展金融相关经营活动;禁止违规开展互联网相关经营活动。其中,第二项指的是《产业结构调整指导目录》中禁止投资的淘汰类项目以及禁止新建的限制类项目。

    

      “禁止违规开展金融相关经营活动”有两条具体措施,一是非金融机构、不从事金融活动的企业,在注册名称和经营范围中不得使用“银行”“保险”“信托公司”等与金融相关的字样;二是非金融机构、不从事金融活动的企业,在注册名称和经营范围中原则上不得使用“融资租赁”“商业保理”“小额贷款”等与金融相关的字样。

    

      “禁止违规开展互联网相关经营活动”有5条具体措施,包括禁止个人在互联网上发布危险物品信息;网络借贷信息中介机构不得提供增信服务,不得直接或间接归集资金,不得非法集资,不得损害国家利益和社会公共利益;特殊医学用途配方食品中特定全营养配方食品不得进行网络交易;药品生产、经营企业不得违反规定采用邮寄、互联网交易等方式直接向公众销售处方药;非公有资本不得介入互联网新闻信息采编业务。其中,重点指出了网络借贷信息中介机构不得从事的13项活动,包括为自身或变相为自身融资,直接或间接接受、归集出借人的资金,发放贷款等。

    

      147项许可准入类,增设地方性许可措施

    

      清单列出的许可准入类事项共147项,涉及国民经济行业20个分类中的18个行业128个事项,《政府核准的投资项目目录》事项10项,《互联网市场准入禁止许可目录》事项6项,信用惩戒等其他事项3项。从行业分类看,有9个行业超过了墓地惊魂_其翼若垂天之云网10个事项,其中,制造业有26项,交通运输、仓储和邮政业12项,批发和零售业11项,金融业11项,文化、体育和娱乐业11项。

    

      金融业的11个事项,主要是对设立金融机构、从事相关业务、重大事项变更等作出限制,要求必须获得许可或资质条件,目前各金融监管部门已有相关规定。例如,未获得许可,不得设立银行、证券、保险、基金等金融机构;未获得许可,不得设立金融机构营业场所、交易所,不得大幅变更证券公司、基金管理公司等机构的股权结构;未获得许可,不得从事债券、融资券美士_三个一切网等相关业务。

    

      《清单》增设了“地方性许可措施”栏目,把地方法规设立的准入类许可事项纳入进来,解决了地方根据《行政许可法》设立的地方性市场准入管理措施与全国清单衔接的问题。例如,批发和零售业的许可准入类事项“未获得许可或履行法定程序,不得从事烟酒及相关产品的批发零售、经营和进出口”,其后列出了上海的酒类专卖业务许可。金融业的许可准入类事项中“未获得许可,不得从事特定金融业务”,其后列出了山东的农民专业合作社开展信用互助业务试点许可。

    

      ■ 解读

    

      新版清单比试点版缩减54%事项

    

      2016年3月,国家发改委、商务部印发《市场准入负面清单草案(试点版)》(下称试点版清单),在天津、上海、福建、广东四省市先行试点,后2017年试点范围扩大到15个省市,包括浙江、湖北等地区。

    

      试点版清单共328项,包括禁止准入类96项,限制准入类232项。与试点版相比,新版清单事项减少了177项,减少近54%,具体管理措施减少了288条。

    

      在禁止准入类事项方面,新版清单从96项减少为4项,主要是因为没有逐条列出法定禁止事项以及产业目录禁止事项,具体相关法律措施以附件形式列出。

    

      新版清单单列出的金融及互联网两大行业禁入事项,试点版只涉及到金融业,包括2项事项:禁止商业银行从事信托投资和证券经营等业务;禁止个人和未依《保险法》等相关法律法规设立的保险组织经营保险业务。

    

      新版清单中禁入的互联网相关活动,有一部分出现在试点版的限制准入类事项,包括互联网药品交易和非公有资本投资新闻信息业务等。值得注意的是,试点版只对非公有资本投资新闻传媒领域特定业务提出股比要求,要求转制为企业的出版社、报刊社等要坚持国有独资或国有绝对控股;新版清单则规定非公有资本不得介入互联网新闻信息采编业务。

    

      在试点版清单的限制准入类事项中,金融业有17项,而新版清单缩减至11项,删去了部分事项,另外将部分相关事项进行合并。删除的事项包括:未获得许可,境内市场主体不得在境外投资经营证券、期货业务;未获得许可,境内机构不得从事外债业务(境内机构外债、对外或有负债、外债转贷款审批、登记及履约核准)。合并的事项包括债券、人民币等相关业务。

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      部分事项在具体措施中进行了调整,例如发行股票事项,试点版中只规定了公开发行A股、B股的核准,新版中增加了优先股、存托凭证的核准;试点版中“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易审批”在新版中被删除。

    

      上海对外经贸大学法学院讲师申海平表示,除了文件表述的调整之外,清单事项减少更重要的原因还有放管服改革,减少了行政审批事项。另外,我国对于市场准入的理解进一步深化,本次清单是经过一系列评估梳理后,确实必要、合法的事项才纳入,这也使得限制性措施减少。

    

      给予市场主体稳定预期,利好民企

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      “负面清单制度也是为了平衡发展和监管两方面的良性互动,通过清单给新型业态的市场主体以清晰预期,没有纳入清单的新业态可以开放进入,保证了市场的开放和发展”。中国政法大学民商经济法学院助理教授、国家发改委“市场准入负面清单修订”课题组成员任启明告诉新京报记者,全面实施市场准入负面清单制度,对我国企业的营商环境、尤其是民营企业具有重要意义。

    

      首先,本次市场准入负面清单制度的核心在于解决“证”的问题,可以给市场主体以稳定的预期。禁止或者许可,过去存在着部门监管重叠、地区之间不一致等各种问题,负面清单可以清晰地告诉市场主体哪些行业、领域、业务可以进入,以及进入是否需要许可,除此之外均可平等进入。

    

      负面清单制度也给各类市场主体以平等机会,实现国企、民企、大企业和中小企业的机会平等、规则统一。国家发改委体改司司长徐善长也明确表示,市场准入负面清单是适用于境内外各类市场主体的一致性管理措施,在市场准入负面清单之外,不得对民营企业设置不合理或歧视性的准入条件,不得采取额外的准入管制措施。

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      下一步,国家发改委、商务部将着手建立市场准入负面清单动态调整机制,引入市场主体、行业协会、专家学者等共同参与市场准入负面清单的修订调整。任启明提出,动态调整机制意味着民营企业将有更多合法主张权利的机会。这一机制将会开放给民营企业申请移除相应限制措施的申请机会,接受申请后,将进行动态平衡。“可以说给了民营企业更大的参与监管政策制定的机会。”

    

      申海上海服务器_研究生网上报名网平称,市场准入负面清单制度是一项重大的制度创新,实施过程面临的问题很多,各种配套制度和机制也要进行改变,还涉及到相关法律法规的调整,各地方也有一个适应的过程。因此,挑战很大,需要抓好落实。

    

      新京报记者 顾志娟

    

    

     /*300*250 原生 创建于 2016-03-03*/

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